CNMV regrets that “everyone” has an opinion on how the BBVA-Sabadell takeover bid will be handled

Sin mencionarlo directamente, el presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Rodrigo Buenaventura, ha dado muestras este martes de la molestia que genera en su institución el ruido público (“posicionamientos externos importantes”, los ha llamado) en torno a cómo se debería gestionar la oferta pública de adquisición (opa) hostil lanzada por el BBVA sobre el Sabadell. “Entiendo que hay mucha expectación sobre la opa, todo el mundo tiene una opinión sobre por dónde debe ir la carretera o el puente. Pero hay un conjunto de ingenieros, si se me permite el símil, que se dedican a esto: a analizar opas y a asegurarse que cumplen con la normativa“, ha defendido ante la comisión de economía del Congreso de los Diputados

La operación, ciertamente, ha provocado una oleada de pronunciamientos públicos de distintos actores -la mayoría, en contra de la misma- desde que se anunció en mayo, además de un inédito cruce de pullas entre los dos bancos. Por ello, Buenaventura ha querido subrayar que la “CNMV tiene muy claro cuál es su función: la misión aquí es asegurar el derecho de los accionistas del Sabadell a decidir si aceptan o no la oferta de forma libre e informada”. O dicho con aún más intención: “Todo el resto de consideraciones que vienen después -los intereses de los gestores, del opante, de la sociedad afectada, de las administraciones centrales y regionales, de los sindicatos– tiene ya no un segundo plano, sino un tercer o cuarto plano“. 

El presidente del supervisor, así, ha querido trasladar “tranquilidad y confianza en la gestión” de la oferta por parte de su organismo: “Esta es una opa como muchas otras, la CNMV está acostumbrada a gestionar opas de esta o de mayor complejidad de forma habitual. Y hay equipos muy sólidos, tanto en la dirección general de mercados como en los servicios jurídicos, analizando las peculiaridades” de cada operación. “Es algo que hacemos con habitualidad, no le damos una importancia excepcional“, ha remachado antes de insistir en que su misión es centrarse en el “folleto (de la operación), la transparencia y el juego limpio durante el transcurso de la opa”. 

Plazos claves

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Buenaventura, asimismo, ha vuelto a evitar aclarar si su organismo esperará a que la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) se pronuncie sobre la operación antes de abrir el periodo en que los accionistas del Sabadell tendrán la opción de aceptar la oferta del BBVA. “Analizaremos cómo evoluciona el proceso de autorización en materia de competencia desde el punto de vista temporal y en función de eso monitorizaremos cuál es el momento óptimo para la aprobación del folleto y por tanto para el inicio del plazo de aceptación”, se ha limitado a apuntar. 

El BBVA espera que la CNMC se pronuncie en la conocida como fase uno, porque ello implicaría probablemente que la operación fuera aprobada antes de que acabe el año con unos compromisos por parte del banco para solventar los problemas de competencia detectados. El Sabadell, en cambio, confía en que la operación vaya a la llamada fase dos, prevista para operaciones más complejas, ya que ello alargaría el proceso como poco hasta el segundo trimestre de 2025 y abriría la puerta a que el Gobierno, que se opone a la operación, le impusiera condiciones adicionales.

Dos objetivos enfrentados

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Parece seguro que la CNMV esperará a la CNMC si se pronuncie en fase uno, pero no está tan claro que lo vaya a hacer si pasa a la segunda fase de análisis. “Aquí se produce un conflicto entre dos objetivos legítimos de política pública. Por un lado, el derecho de los accionistas del Sabadell de recibir cuanto antes la oferta para decidir sobre ella, que es un derecho que consagra la normativa y una obligación de celeridad que nos impone a la CNMV, pues tenemos un mandato de aprobar las opas lo más rápido posible. El otro elemento es que si las condiciones de competencia que se imponen son muy onerosas y cambian mucho el resultante del grupo conjunto posible, lógicamente la visión y la información que tienen los accionistas para formarse un juicio podría ser muy distinta“, ha expuesto Buenaventura. 

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Frente a este dilema, la CNMV va a “evaluar” cuál de los dos objetivos “pesa más en cada momento”, así como “monitorizar el proceso para decidir cuándo se debería producir la aprobación de la opa, una vez el folleto esté completo”. Se trata de una cuestión clave. La ley de opas permite al BBVA desistir si, antes de que acabe el plazo en que los accionistas del Sabadell pueden aceptar la oferta, la autoridad de competencia no se ha pronunciado o condiciona la concentración al cumplimiento de algunos requisitos. Además, sea en la fase que sea, dichos requisitos de la CNMC o el Gobierno podrían desincentivar al BBVA a seguir adelante o a los accionistas del Sabadell a venderle sus acciones.